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有限责任公司LLC 简介  

有限责任公司是一种比较新型的复合形态,大多数州都允许其成立。这种公司兼具股份有限公司和合伙公司的特点资合和人合的双重优点。进一步讲就是,有限责任公司的股东只需以其出资额对公司承担责任;并且又具有类似合伙公司的报税方式和灵活的运作。

美国有限责任公司(LLC)的优缺点

优点:

有限责任:与股份有限公司一样,有限责任公司的成员的个人资产不必用于偿还公司债务。各位出资人仅以自己的出资额对公司负有限责任。而在合伙或个体经营形式下,所有权人则可能被追究个人责任,个人资产可能遭受风险。

交税方式灵活,没有双重课税:有限责任公司并不是一个独立于其所有人的法律实体,因此公司并不要作为单独纳税主体,而是可以把公司的损益转化成各成员当年的个人收成而体现在他们个人的税表中。

当然有限责任公司也可选择以公司作为主体纳税,同时在各成员纳税时扣除公司的亏损。这样有限责任公司以公司或成员个人名义报税,就避免了“双重征税”。相比起来,C股份有限公司却会遭遇双重课税。所以如果您不想您辛苦赚来的钱双重纳税的话,有限责任公司可以帮到您。

管理上更弹性:有限责任公司是由多位成员组成的,而成员们通过签订一个经营协议来经营公司。这种协议的方式使公司管理上的更具弹性。而C股份有限公司却在管理上要严格按照法律设置机构,并划分各机构的权责,所以在管理的自主性就有难度。

成员限制少:有限责任公司的成员人数和国籍不限。所以大陆人士,留美F1学生,B1/2 商务及旅游人士等都可以设立有限责任公司(具体设立程序,参见USLawChina文章:《如何设立美国有限责任公司(LLC)》)。而S股份有限公司(S-Corporation)却在股东人数上和股本结构上有诸多限制:股东人数不能超过100个,且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。

文书记录工作少,节约成本:有限责任公司并不像股份有限公司需要定期召开会议,并且进行记录。因此,其文书记录工作就少得多,这样公司在人力物力的花费都可以得到节约。

缺点:

转让有限制:许多州对于有限责任公司的股权转让都规定要取得其他成员的一致同意,这就不利于股权转让(USLawChina相关文章:《如何转让美国有限责任公司(LLC)的股权》)。当有限责任公司经营出现问题,而股权不可实现转让,这无疑会加重出资人的损失。然而,股份有限公司可以通过股票买卖实现股权的自由转让,从而转移风险减少损失。

存续时间有风险:在有限责任公司发展的过程中,公司成员的退出、退休或死亡都会影响到有限公司的存续,使公司发生关门风险。而股份有限公司却可以不受影响,永久存续。

不利于上市:如果您设立公司并且今后有上市的计划,有限责任公司这种形式就不太合适,因为投资者习惯于购买普通的股票而不是法定权益(Interest)。这对于希望上市来筹集公司发展资金的人士来说,愿望可能会落空。

如何设立美国有限责任公司(LLC)

拟定公司名称

公司的名称必须符合州公司登记部门的相关规定。我们建议您与所在州的相关负责官员联系索取规定细则。在此,USLawChina总结了一些常见的基本原则,供参考:

不得与公司登记部门之在册公司名称相同;须以表示“有限责任公司”的字样结尾,如" Limited Liability Company ", " Limited Company "或其所写形式"LLC", "L.L.C." , "Ltd. Liability Co.";不得含有州政府规定禁止使用的字样(各州接不尽相同),如“银行”、“保险”、“股份有限公司”或“城市”等。

州公司登记部门将指导您如何查看拟定的公司名称是否可用。通常,您可以花一点钱将拟定的公司名称保留到呈交组织章程之时。此外,还须确认贵公司名称不会侵犯其它公司的商标权益。通常,当确定拟定的公司名称合法且可用时,无须向州政府登记,因为当呈交组织章程时,将自动登记公司名称。

呈交组织章程

向位于公司所在州首府的州务卿办公室递交组织章程。大多数州使用专有名词“组织章程(Articles of Organization)”表示开办有限责任公司的基本文件,有些州则用“公司成立证明书(Certificate of Formation)”或“组织机构证明书(Certificate of Organization)”这样的专有名词表示。

规费

呈交组织章程的规费一般不贵,通常在100-250美元之间,不过在加州,规费之外还要加收800美金的年度课税额。

所需信息

组织章程是比较简短、简单的法律文件。实际上,只要在州公司登记部门提供的表格上填填勾勾即可在几分钟内完成组织章程的准备工作。通常,组织章程仅须阐明贵公司的一些基本细目,如公司名称、主要办公地点以及每位成员姓名等。每位成员可全部在章程上署名或指定一人代表签名。

注册代理人

或者还须罗列一个人的姓名和住址——通常是公司成员之一,此人将作为注册代理人(Registered Agent)或法定送达代收人(法人代表),为公司接收重要法律或税务文件。

起草经营协议书

尽管州法很少要求有限责任公司向州务卿办公室呈交经营协议书(Operating Agreements),但起草该协议书是十分必要的。该协议书将设定公司的所有权以及运营规则,类似合伙公司的合伙协议(Partnership Agreement)或股份有限公司的内部章程细则(Corporate Bylaws)。经营协议书通常包括以下七个要点:

  • 各成员在经营中的份额比例
  • 各成员的权利和义务
  • 各成员的表决权
  • 盈亏如何负担
  • 公司如何管理
  • 召开会议和进行表决的规则
  • “买卖”条款,备以当某位成员准备卖掉其份额,辞世或失去资格时时如何继续执行其份额利益。

发布公告(非必经步骤)

个别州(如亚利桑那州和纽约州)要求公司在当地报纸上刊登准备设立有限责任公司的公告(在几周内刊登几次),然后再向州务卿呈交一份公告宣誓书(Affidavit of Publication),这可以请当地报社代劳。

保持公司的独立性承担有限责任

为保持公司作为一个独立实体承担有限的责任,公司的成员都必须遵守一定的规定,例如保存详细的财务记录以及重大决定的会议纪要等。

获取执照/许可

完成上述步骤之后,便是“万事俱备只欠东风”——向政府机构申领相关执照和许可,例如营业执照(暨税务登记证),向国税局(IRS)申请雇主识别号码(Employer Identification Number, EIN),向州政府申请销售者许可证(Seller's Permit),向当地规划局申请区域规划许可证(Zoning Permit)等。

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